一审:(2022)陕0826民初1982号

二审:(2023)陕08民终2213号

二、裁判要旨

合伙合同的各方当事人经清算后达成的债权、债务协议，约定具体履行期限，权利人以该协议为依据提起民间借贷诉讼，人民法院可以支持。

三、诉、辩双方的诉讼请求、抗辩理由

党某向本院提出诉讼请求：1、由二被告偿还原告借款600000元；2、案件受理费、保全费等由二被告承担。事实与理由：被告王某系被告某公司实际控股人，从事煤炭经营活动。2020年至2021年间，因资金周转所需，二被告多次向原告借款。2021年12月19日，经原、被告结算、清算，二被告共欠原告600000元，并向原告出具了欠据，后经原告催要，二被告未能偿还，请求支持原告诉讼请求。

王某辩称：1、被告王某与原告党某之间不存在借贷关系，双方既无借贷的共同意思表示，亦无借款合同；2、原告所持有的由被告王某署名欠据，系被告王某对原告党某所作出的虚假意思表示，是原告党某与案外人恶意串通及逼迫下作出的，应认定为无效；3、原、被告之间的纠纷属于股权出资及盈余分配纠纷，非民间借贷，对原告诉称的借贷请求应予驳回。

某公司辩称：1、某公司与原告党某之间不存在借贷关系；2、本案争议的基础法律关系为股权出资及盈余分配纠纷，应适用公司法有关规定，应驳回原告的起诉；3、欠据中虽然加盖公司公章，但未经公司授权，公司亦不知情，某公司不应当承担民事责任。

四、一审查明的案件事实

原告党某与案外人石某红系多年的朋友关系，石某红与被告王某系朋友关系。2019年10月8日，某公司经陕西省某县市场监督管理局登记成立。2020年间，经案外人石某红介绍后原告党某与被告王某相识。2020年5月4日，某公司与党某及案外人石某红签订了合伙经营协议，合伙经营某公司，并由党某负责工程煤业务，合伙期限为2年，自2020年5月3日起至2022年5月3日止，被告王某经某公司授权在合同上签字。合同签订后，从2020年5月4日至2020年8月16日原告党某共向某公司投入周转资金3650000元。后原告党某不愿意继续合伙经营某公司。2021年12月19日经原告党某、被告王某、案外人石某红协商并清算，由某公司退还投资款后再支付原告党某利润600000元，被告王某以公司“控股人”的身份在合同上签字，通过案外人石某红在合同上加盖了某公司财务公章，同时约定之前的欠条、所有的协议合同自行作废。

五、一审裁判理由及裁判结果

一、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条第三款规定：“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案中，原、被告于民法典施行前缔结了合伙经营协议，持续至民法典施行后双方缔结了新的协议，因该协议的履行发生争议，故应当适用民法典的规定。二、《中华人民共和国民法典》第九百六十七条规定：“合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。”本案中，原、被告及案外人石某红签订了合伙经营协议，共同出资经营某公司，共担风险，共享收益，缔结了合法有效的合伙合同，对合同当事人均具有约束力。三、《中华人民共和国民法典》第四百六十四条第一款规定：“合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。”第五百六十二条第一款规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”本案中，经原、被告及案外人石某红协商、清算，终止了民事法律关系。“以前欠条、所有的协议合同自行作废”，系当事人真实意思表示，对合同当事人均具有约束力。2021年12月19日，经原、被告结算，由被告王某及某公司于2022年8月30日前支付党某600000元，王某以受到胁迫抗辩，但所申请的证人张某当庭证明2021年12月19日出具欠据时没听到有争议，再未提供其他证据证明，被告某公司以公司未授权，不知情加盖了公司财务公章抗辩，无事实依据，本院对二被告的抗辩理由不予支持。四、最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”本案中，原、被告经清算于2021年12月19日达成债权债务协议，协议约定2022年8月30日履行期限届满，故原告党某以民间借贷提起诉讼主张权利，符合法律规定，本院予以支持。

裁判结果：由被告王某、陕西某煤气化有限责任公司于本判决生效后十日内支付原告党某600000元，并互负连带责任。

六、二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

七、法官提示

（一）《中华人民共和国民法典》第九百六十七条规定：“合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。”本案中，某公司与党某、案外人石某红于2020 年5 月4 日签订了《合伙经营协议》，合伙经营：某公司，王某代某公司签字，各方当事人对此均不持异议，故某公司与党某、案外人石某红形成的合伙合同关系，真实、有效，应受法律保护。

（二）最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条第二款规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。”本案中，涉案欠条系各方当事人清算达成的债权、债务协议，人民法院以民间借贷纠纷案件进行审理，符合法律规定，义务人应当向权利人承担还款责任。